29 Haziran 2022

SİRKÜLER NO: 2022/35

Konu: Yabancı para nakdi varlıkları 15 milyon TL’nı aşan şirketlere TL kredi engeli hk.

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu (BDDK) tarafından 24 Haziran 2022 tarihinde yayımlanan Karar uyarınca; kredi başvurusu yapan ve belirli şartları taşıyan şirketlere TL cinsinden yeni bir nakdi ticari kredi kullandırılmayacaktır.

BDDK tarafından ayrıca konuyla ilgili olarak, 26 Haziran 2022 tarihinde bir basın açıklaması da yapılmıştır.

Söz konusu karar ve basın açıklamasında yer alan hususlar aşağıda özetlenmiştir.

Karar Kapsamına Dahil Olma Şartları

1. Bağımsız denetime tabi bir şirket olması,
2. Şirketin YP nakdi varlıklarının (altın dahil, efektif döviz ile bankalardaki YP mevduatın) TL karşılığının 15 milyon TL’nin üzerinde olması,
3. Şirketin YP nakdi varlıkların TL karşılığının; aktif toplamından veya son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde 10’unu aşması.

Herhangi bir şirketin bu Karar kapsamına girebilmesi yukarıdaki her 3 şartın birden sağlanması gerekmektedir.

Karar kapsamına gerçek kişiler ile gerçek kişi Şirket ortakları girmemektedir.

Kredi Kullandırım Sınırlamasından İstisna Tutulacak Haller

Yukarıdaki 3 şartın birden sağlanması nedeniyle kredi kullandırım sınırlaması kapsamına giren ancak Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Karar ve ilgili mevzuat uyarınca YP cinsinden kredi kullanması da mümkün olmayan Şirketlerin, krediye başvurduğu tarihten itibaren 3 aylık dönem içinde yabancı para net pozisyon açığının bulunduğunu bağımsız denetim kuruluşunca onaylanmış şekilde tespit ettirerek bankaya sunmaları halinde; yalnızca başvuru tarihini izleyen 3 aylık dönemdeki pozisyon açığı ile sınırlı olmak kaydıyla bu Şirketlerin de TL cinsinden nakdi ticari kredi kullanabilmeleri mümkündür.

Bu istisnadan yararlanacak Şirketler için bakılacak kriter, yabancı para pozisyon açığının bulunması yani önümüzdeki herhangi bir 3 aylık dönemde yapancı para borçlarının (yükümlülüklerinin) yabancı para varlıklarından fazla olması durumudur. Böyle bir durum söz konusu ise, YP yükümlüklerin YP varlıklarından fazla olduğu tutar kadar bu Şirketlere de TL cinsinden nakdi ticari kredi kullandırılabilecektir.

Karar kapsamına dahil olan ve olmayan YP nakdi varlıklar 

Yabancı para nakdi varlıklar kapsamına dahil olan kalemler;

• Altın da dahil olmak üzere efektif dövizler
• Bankalardaki YP mevduatları
• Yurt dışı yerleşiklerce YP cinsinden ihraç edilmiş menkul kıymetler ve hisse senetleri ile yurt dışı yerleşiklerle yapılan ters repo gibi diğer parasal varlıklar

Yabancı para nakdi varlıklar kapsamına dahil olmayan kalemler;

• Yurt içi yerleşiklerce YP cinsinden ihraç edilmiş menkul kıymetler
• Eurobond gibi borçlanma araçlarından oluşan diğer parasal varlıklar

Kapsamın Belirlenmesinde Kullanılacak Bilgi ve Belgeler 

Bir Şirketin Karar kapsamında olup olmadığı, bu Şirketin YP nakdi varlık toplamı ile bağımsız denetimden geçmiş en güncel finansal tabloları uyarınca aktif toplamı ve son 1 yıllık net satış hasılatının bağımsız denetim kuruluşu tarafından onaylanarak belgelendirilmesi suretiyle belirlenecektir. Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan Şirketler için bu değerlendirme konsolide bilanço üzerinden yapılacaktır.

Kapsama Dahil Olmayan Şirketlerin Durumu

YP nakdi varlıklarının TL karşılığı 15 milyon TL’yi aşmayan Şirketler Karar kapsamındaki kredi sınırlamasına dahil olmayacaktır. Ancak, bu Şirketlerin kredi başvuru tarihi itibarıyla,

• Mevcut YP nakdi varlıkları ile en güncel finansal tablolarına göre aktif toplamını ve son 1 yıllık net satış hasılatını bağımsız denetim kuruluşuna tespit ettirmeleri,
• Kullanacakları kredinin vadesi boyunca YP nakdi varlıklarının TL karşılığının 15 milyon TL’yi aşmayacağını ya da aşsa bile aktif toplamından ya da son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde onunu geçmeyeceğini beyan ve taahhüt etmeleri,
• Söz konusu beyan ve taahhüdün banka tarafından kontrolünün sağlanmasını teminen Şirketlerin her ayın ilk 10 iş günü içinde bir önceki ay sonu bilançosuna göre YP nakdi varlıklarının, aktif toplamının ve bir önceki ay sonu itibarıyla son 12 aylık net satış hasılatının güncel değerini bankaya iletmeleri gerekmektedir.

Bu kapsamda Şirketlerden alınacak beyan ve taahhütler için bu aşamada Kurumumuzca standart bir form bildirilmeyecek olup, 15.06.2022 tarihli ve 53262 sayılı talimat yazımızda da belirtildiği üzere kredinin amacına uygun kullanıldığının takibine yönelik olarak, mümkün olduğu ölçüde kredi müşterilerinden belge temin edilmesi, “kredinin amacına uygun kullanıldığının tespitine ve takibine yönelik her türlü bilgi ve belgeyi talep edilmesi halinde bankaya ibraz edeceğine yönelik” taahhütname alınması ve/veya sözleşmelerin bu kapsamda güncellenmesi ve iş süreçlerinin buna uygun hale getirilmesi bankaların sorumluluğundadır.

Sınırlama Kapsamına Giren Ticari Kredi Türleri ve Mevcut Kredi Limitlerinin Durumu 

Kararda ve yukarıda belirtilen her 3 şartı da sağlayan şirketler için, Karar tarihinden sonra kullandırılacak, TL cinsinden her türlü nakdi ticari kredi sınırlama kapsamına girmektedir.

Rotatif, kredili mevduat hesabı (KMH) veya kurumsal kredi kartları gibi kredi işlemleri yoluyla, Karar tarihinden itibaren gerçekleşecek nakdi ticari TL kredi kullandırımları için her ay sonunda yapılacak bakiye artışı hesaplaması yeni kullandırım olarak kabul edilecek ve her ay sonundaki hesaplama tarihinden önceki ay sonuna göre bakiye artışı olması durumunda, ay sonu itibariyle yapılacak bu hesaplamaya kadar ilgili ticari kredi müşterisinin Kararda belirtilen bağımsız denetim kuruluşu onaylı belgeleri bankaya tevsik etmesi gerekecektir. Gecelik kredilerde de her ay sonunda yapılacak hesaplama tarihi itibariyle bakiye risk tutarı bulunması durumunda, ay sonu itibariyle yapılacak bu hesaplamaya kadar ilgili ticari kredi müşterisinin Kararda belirtilen bağımsız denetim kuruluşu onaylı belgeleri bankaya tevsik etmesi gerekmektedir. Ay sonunda kredi müşterisinin; rotatif, KMH veya kurumsal kredi kartları için bakiye artışının bulunması; gecelik krediler için ise risk tutarının bulunması halinde ve tevsik edilen belgeler çerçevesinde ilgili sınırlama kapsamına girdiğinin tespit edilmesi durumunda, söz konusu müşterilere limit boşluğu olsa dahi yukarıda belirtilen türlerde (rotatif, KMH, kurumsal kredi kartı, gecelik krediler gibi) TL cinsinden yeni bir nakdi ticari kredi kullandırılmaması gerekmektedir.

Bu kapsamda, Karar tarihinden önce müşterilere tahsis edilmiş limitler doğrultusunda kullandırılacak rotatif nitelikli krediler ile KMH, kurumsal kredi kartları ve gecelik krediler için uygulama yukarıda belirtildiği şekilde yapılacaktır. Dolayısıyla 27 Haziran 2022 tarihiyle başlayan hafta içinde vadesi dolacak, yenilenecek bu tür krediler için ilgili müşterilerin gerekli belgeleri bu ay sonunda yapılacak hesaplamaya kadar ve yalnızca önceki ay sonuna göre bakiye artışı gerçekleşmiş ise tamamlaması gerekmektedir. 

Karar tarihinden önce kredi başvurusu yapılarak sözleşmesi akdedilmiş ancak henüz kullandırımı yapılmamış ve yalnızca 27 Haziran 2022 tarihiyle başlayan hafta içinde kullandırımı yapılacak olan spot nitelikli TL cinsinden nakdi ticari krediler için ise herhangi bir ilave kontrol yapılmasına gerek bulunmamakta olup, ilgili krediler Karar’dan etkilenmeyecektir.

Doğrudan Borçlandırma Sistemi (DBS) gibi gayri nakdi krediler, nakdi krediye dönüşmediği sürece Karar kapsamında değildir.

Karar tarihinden sonra yeniden yapılandırılan krediler, yeni kullandırım olarak değerlendirilmeyecektir.

Yeniden yapılandırma kapsamında olmayan ve Karar tarihinden sonra sözleşme koşullarının değiştirilmesi suretiyle yenilenen ya da mevcut kredilerin kısmen veya tamamen yeniden finanse edilmesi için kullandırılan kredilerin yeni kullandırım olarak değerlendirilmesi gerekmektedir.

Şirketlerin Bağımsız Denetime Tabi Olup Olmama Durumu

Bir şirketin bağımsız denetime tabi olup olmadığı 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 397 nci maddesi uyarınca kararlaştırılmış olan 2018/11597 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ve ilgili diğer mevzuata göre belirlenmektedir. 

En Güncel Finansal Tablolar 

Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanıp KGK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş en güncel finansal tablolardır.

Bağımsız Denetim Kuruluşlarınca Onaylanmak Suretiyle Tevsik Edilmesi Gereken Belgelerin Hazır Olmaması Durumu 

Karar tarihinden sonra yapılacak kredi başvuru tarihi itibariyle, bağımsız denetim kuruluşlarınca YP nakdi varlıkları toplamı henüz tespit edilmemiş ya da bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş güncel finansal tabloları hazır bulunmayan ya da kredi başvuru tarihini izleyen 3 aylık dönem itibariyle YP net pozisyon açığı bağımsız denetim kuruluşlarınca henüz tespit edilmemiş olan Şirketlerin, bağımsız denetim sürecinin başlatıldığını ilgili bankaya belgelendirmesi ve YP nakdi varlıkları toplamının, aktif toplamının, bir önceki ay sonu itibarıyla son 12 aylık net satış hasılatının ve başvuru tarihini izleyen 3 aylık dönem itibariyle YP net pozisyon açığının güncel değerini ilgili bankaya beyan etmesi ve bu beyana göre yapılacak değerlendirme çerçevesinde söz konusu şirketin Karar kapsamındaki kredi kullandırım sınırlamasına girmemesi kaydıyla, söz konusu Şirketlere TL cinsinden yeni bir nakdi ticari kredi tahsisi yapılması mümkündür.

Söz konusu Şirketlerin bağımsız denetim sürecinin başlatıldığını ilgili bankaya beyan etmesine rağmen kredi tahsisinden sonraki 1 ay içerisinde bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş güncel finansal tabloları ile bağımsız denetim kuruluşunca onaylanması ve tespit edilmesi gereken diğer bilgi ve belgeleri bankaya tevdi etmemesi ya da tevdi ettiği bilgi ve belgelere göre Şirketin Karar kapsamındaki kredi sınırlamasına dahil olması gerektiğinin anlaşılması halinde, ilgili banka tarafından bu Şirketlere TL cinsinden hiçbir yeni nakdi ticari kredi kullandırılmaması ve bu durumun ivedilikle Kurumumuza bildirilmesi gerekmektedir.

Hesaplamalarda Kullanılacak Döviz Kuru

YP nakdi varlıkların TL karşılığının hesaplanmasında hesaplama tarihine ait TCMB döviz alış kuru kullanılacaktır.

Bankalarca Kuruma Yapılacak Raporlamalar

Karar kapsamında Kurumumuza yapılacak raporlamalara ilişkin gerekli raporlama formu ve formatı en kısa sürede Kurumumuzca bankalara duyurulacaktır.

Bankalarca ve Şirketlerce Dikkat Edilecek Diğer Hususlar

Şirketlerin TL kredi talebi öncesi, fiktif işlemlerle borç kaydı yaratma ya da muvazaalı diğer işlemler yoluyla Kararın etrafından dolanmaya yönelik uygulamalara tevessül etmemeleri bakımından bankaların müşterilerini uyarması ve her bankanın, müşterilerinin bu tür dolanma amaçlı YP varlık transferi gerçekleştirip gerçekleştirmediklerini kendi bankaları özelinde kontrol etmeleri ve böyle bir tespitte bulunmaları halinde ivedilikle Kurumumuza bilgi vermeleri gerekmektedir. 

Diğer taraftan, Kararın etrafından dolanılması veya etkisiz hale getirilmesine yönelik bu şekildeki yanıltıcı ve muvazaalı işlemler gerçekleştirmek suretiyle bankalarca tahsis edilmemesi gereken bir kredinin açılmasını sağlayanlar hakkında gerekli yasal işlemlerin yapılabileceği de tabiidir.

Ayrıca, Şirketlerin kredi kullandırımı öncesi bankalara verecekleri beyan ve taahhüdün bankalarca kontrolünün sağlanmasını teminen her ayın ilk 10 iş günü içinde bankalara iletecekleri bilgi ve belgelere göre ya da kredi başvuru tarihi itibariyle hazır bulunmaması nedeniyle kredi tahsisinden sonraki 1 ay içerisinde bağımsız denetim kuruluşunca onaylanarak bankaya sunulması gereken bilgi ve belgelere göre Karara uymadığı tespit edilen veya kredi tahsisinden sonraki 1 ay içerisinde bağımsız denetim kuruluşunca onaylanması ve tespit edilmesi gereken bilgi ve belgeleri bankaya tevdi etmeyen Şirketler hakkında da ilgili banka tarafından ivedilikle Kurumumuza bilgi verilmesi gerekmektedir.

Saygılarımızla,

PARETO YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK 

BAĞIMSIZ DENETİM DANIŞMANLIK LTD. ŞTİ.