6 Nisan 2020

SİRKÜLER NO: 2020/21

Konu: Sermaye şirketlerinin 2020 yılında nakit kar dağıtımı yapmaması hk.

Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB) üyelerine ilettiği yazıyla Ticaret Bakanlığı'nın aşağıdaki 31.03.2020 tarihli bildirisini iletmiştir.

"kamunun iştiraki olan şirketler hariç olmak üzere, sermaye şirketlerinin 2019 yılı hesap dönemine ilişkin olarak bu yıl gerçekleştirilecek genel kurul toplantılarında gündeme alınacak nakit kâr payı dağıtımı kararlarında, geçmiş yıl kârlarının dağıtıma konu edilmemesi ve dağıtım tutarının 2019 yılı net dönem karının %25'ini aşmaması ile yönetim kuruluna kâr payı avansı dağıtımı yetkisi verilmemesi..."

Duyurunun dayanağı olarak; Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliği'nin" 13/5 inci maddesinde yer alan, “Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konuların gündeme konulması zorunludur.” hükmü gösterilmiştir.

Ancak yönetmelik hükmünün; Bakanlıkça genel kurul gündemine konulması zorunlu kılınabilecek konuların, Ticaret Kanunu’nun amir hükümleri ve şirket ana sözleşmesinin hükümleri gereğince gündeme alınacak konuları kapsayamayacağı, ancak bu konular dışındaki bir gündem maddesinin (örneğin; devletçe alınacak genel hayata müessir bir kararın gündeme eklenmesi gibi) eklettirilebileceği şeklinde yorumlanması gerektiği değerlendirilmektedir.

Şirketlerin sermaye yapılarının güçlendirilmesinin; Ticaret Bakanlığı’nın, TTK’nun ve bizzat şirketlerin kendi hedef ve amaçları arasında olması gereken doğal misyon olmakla birlikte, şirket yetkili kurullarının gerektiğinde şirketi tasfiye ederek tamamen sona erdirme yetkisinin de olduğu aşikardır.

Öte yandan, ticaret sicil müdürlüklerinin tescil yetkisi dikkate alındığında;

• Özel bir gerekçe mevcut değilse duyuru paralelinde işlem yapılması,
• Nakit kâr dağıtımı çeşitli nedenlerle zorunlu görülüyorsa, gerektiğinde yazılı görüş veya izin alınarak işlem yapılması daha isabetli olacaktır.

Saygılarımızla,

PARETO YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK

BAĞIMSIZ DENETİM DANIŞMANLIK LTD. ŞTİ.